Anonim Şirketlerde Şirket Ortaklarının Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı

Anonim şirketlerde şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 437’de düzenlenmiş olup bu kapsamda, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından herhangi birinin kararıyla kaldırılamayan, sınırlandırılamayan, bağımsız ve tahdit edilemeyen müktesep hak yani vazgeçilemez bir hak niteliğinde olup, işbu makalede pay sahiplerinin bu hakları incelenecektir.

1- Genel Kurul’dan Önce İnceleme Hakkı

TTK’nın 437. maddesinin 1inci fıkrasına göre anonim şirketlerde pay sahipleri şirkete ait finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, denetleme raporlarını ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisini, genel kurulun toplantısından en az 15 gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde inceleyebilme hakkına sahiptirler. Ayrıca finansal tabloların ve konsolide tabloların bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulacağı da bu fıkrada düzenlenmiş olup her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilecektir.

2- Genel Kurul Sırasında Bilgi Alma Hakkı

Genel kurula katılan bir pay sahibinin kurul esnasında bilgi alma hakkı ayrıca TTK 437. maddenin 2. fıkrasında düzenlenmiştir. Bu fıkraya göre şirket ortağı genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilecektir. Ayrıca pay sahiplerinden herhangi birine denetçi sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilginin, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceği de düzenlenmiştir.

3- Genel Kurul’dan Sonra İnceleme Hakkı

Genel kurula katılım sağlayan ancak sordukları sorulara ilişkin tatmin edici cevaplar alamayan pay sahibi ise TTK’nın 437. maddesinin 4. fıkrası kapsamında genel kuruldan sonra inceleme hakkına sahip olabilecektir. Bunun için genel kurulda veya yönetim kurulunda, pay sahibinin şirketin ticari defter ve yazışmalarını incelenmesi için bir karar verilmiş olması gerekmektedir. Ayrıca bu incelemenin bir uzman aracılığı ile yapılması zorunlu tutulmuştur.

4- Bilgi Alma Hakkının Sınırı Mevcuttur

TTK’nın 437. maddesinin 3. fıkrasında bilgi alma hakkına bir sınırlama getirilmiştir. Bu fıkraya göre verilecek olan bilginin niteliğinin şirket sırrı olması veya bilginin niteliğinde korunması gereken bir şirket menfaatinin bulunması durumunda bu talebin reddedilebileceği düzenlenmiştir.

5- Bilgi Alma Hakkını Kullanamayan Pay Sahibi Ne Yapabilir?

TTK’nın 437. Maddesinin 5. fıkrası çerçevesinde bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde ise de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurabilecektir. Bu kapsamda yapılan başvurular basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme tarafından verilecek olan karar, talep edilen bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilecek olup kesin karar niteliğindedir yani istinaf veya temyiz kanun yoluna başvurulamaz.

Sonuç

Anonim şirketlerde TTK uyarınca bilgi alma hakkı pay sahipleri için müktesep haklar arasındadır. Şirket ortakları bu haklarını TTK madde 437’ye göre genel kuruldan önce, genel kurul sırasında ve genel kurul sonrasında ise genel kurul gerçekleşirken sordukları ancak tatmin edici cevap alamadıkları sorulara ilişkin kullanabilirler. Bu hakkın sınırı ise talep edilen bilgilerin şirket sırrı olması veya korunması gereken şirket menfaatine aykırı olmasıdır. Son olarak, bu hakkını kullanmasına izin verilmeyen pay sahibi süresi içinde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak, bilgi alma hakkını mahkeme aracılığı ile kullanabilecektir.